当年人类异想天开的创造出宇宙战士，到最後却集体叛变。毫无人性、感情的宇宙士中，鲁克是一个改造失败的例子，因为他残存的人性，使得他在第一集里，拯救了人类。
这次，鲁克凭着他的经验，成为改造宇宙战士计划的最佳指导。在鲁克的监督之下，第二代的宇宙战士设备更新颖、功能更强大。一旦他们失去控制，情况将无法收拾。不料，瑕疵再度出现，新一代的宇宙战士，再度失控，危害人类的存亡。於是鲁克再度出击，务必确保人类的生存。
詹妮弗·劳伦斯 乔什·哈切森 利亚姆·海姆斯沃斯 伍迪·哈里森 伊丽莎白·班克斯 朱丽安·摩尔 菲利普·塞默·霍夫曼 杰弗里·怀特 斯坦利·图齐 唐纳德·萨瑟兰 托比·琼斯 山姆·克拉弗林 吉娜·马隆 娜塔莉·多默尔 伊万·罗斯
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